Jako kancelarii Hanglung Law w ostatnim czasie udało nam się zakończyć z sukcesem pozornie standardową, ale (na skutek działań drugiej strony) skomplikowaną i interesującą sprawę sądową. Klasyczna w pracy prawnika sprawa windykacyjna o zapłatę okazała się wielowątkową, złożoną sprawą, dającą szanse na spojrzenie na przepisy prawa materialnego i procedury cywilnej z zupełnie innej niż zwykle strony. Była także ciekawą lekcją, w jaki sposób bronić praw Klientów przed nadużyciami i nie zawsze zgodnymi z zasadami działaniami drugiej Strony.
Początek, nie wskazujący jeszcze jak wiele aspektów się pojawi – to pozew o zapłatę z tytułu zrealizowanej usługi wykonania meble stolarskich. Powodem jest osoba fizyczna prowadząca JDG i wykonująca zlecenie, a pozwanym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (gdzie jednak wszystkie czynności operacyjne i kontakt prowadzi nie zarząd, a właściciel z tylnego siedzenia). W sprawie uzyskujemy nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Pozwany nakaz odbiera, sprzeciwu nie wnosi. Nie płaci jednak także zaległości w terminie, co powoduje skierowanie sprawy do postępowania egzekucyjnego. Przed rozpoczęciem czynności egzekucyjnych ustaliliśmy także że spółka będąca dłużnikiem jest właścicielem aż 9 mieszkań. Możliwość płatnicze są zatem co do zasady zabezpieczone.
Dłużnik reagując już wprost na zajęcia komornicze i postępowanie egzekucyjne rozpoczyna niestandardowy proces, mający na celu blokadę już przeprowadzonych, ale i przyszłych czynności. Pozwany wnosi do Sądu wniosek o przywrócenie terminu do wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty, a także o stwierdzenie nieważności postępowania z uwagi na brak w składzie organu powołanego do reprezentacji. Jako podstawę swojego wniosku w połowie roku 2022, Dłużnik wskazał dokumenty dot. rezygnacji z pełnienia funkcji przez ostatniego członka zarządu oraz protokół zgromadzenia wspólników z grudnia 2020 r. (nigdy nie zgłoszone do KRS). To spowodowało nasze wyraźne zainteresowanie tematem oraz przeczucie, że dokumenty te zostały sporządzone i dołączone do akt sprawy wyłącznie w celu ubezskutecznienia prowadzonego przez nas postępowania sądowego.
Udało nam się następczo ustalić, że w lipcu 2021 r. pozwana spółka sprzedała jedną ze swoich nieruchomości, co mając na względzie (i) rzekomy brak zarządu od grudnia 2020 r. i działanie od tego czasu wyłącznie przez prokurenta, a także (ii) treść przepisu art 1093 k.c. – było więcej niż zastanawiające. Co więcej, kancelaria notarialna, gdzie akt sporządzono została zlikwidowana, z uwagi na śmierć notariusza. W celu obrony praw Klienta, w dedykowanej procedurze sądowej i wykazując interes prawny – uzyskaliśmy właściwy akt notarialny sprzedaży z archiwów sądowych. Nasza teza się wtedy potwierdziła – iż członek zarządu, który rzekomo zrezygnował ze swojej funkcji w grudniu 2020 roku, w lipcu 2021 jeszcze potwierdzał aktualność treści KRS, fakt pełnienia funkcji i zdolność do sprzedaży mieszkanie. Wobec powyższego, Sąd nie przywrócił terminu do sprzeciwu pozwanej spółce, a Klient zobowiązał nas także do złożenia zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwie.
W sprawnie egzekucyjnej, Dłużnik także podejmuje starania by sprawa nie zakończyła się skutecznie bądź przynajmniej znacząco się przedłużyła – nie odbiera korespondencji, składa zażalenia i wniosku co do każdej podjętej czynności (w tym co do podatków, rozliczeń czy opisu i oszacowania). Co ciekawe także, przez cały okres postępowania egzekucyjnego z 9 mieszkań nie wpływa żadna kwota z tytułu najmu czy użytkowania nieruchomości.
Gdy udaje się wreszcie doprowadzić do licytacji jednej z nieruchomości. Dłużnik dzień przed nią, celem przestraszenia licytantów „ujawnia” szereg wzmianek do treści księgi wieczystej. Po czasie okazuje się, że Dłużnik przed licytacją przeniósł własność wszystkich nieruchomości (licytowanej i pozostałych 8) na inny podmiot należy do tych samego udziałowca tytułem wykonania wcześniej zawartej i rozliczonej już umowy zlecenie (zawartych przeszło ponad 3 lata temu), a także próbował wpisać do księgi wieczystej nieistniejącą umowę dzierżawy i inne obciążenia.
Ostatecznie, wobec pomyślnego zakończenia licytacji, droga obrony Dłużnika się kończy – całość kwoty naszego Klienta została dobrowolnie zapłacona za pośrednictwem osoby trzeciej, wraz ze wszystkimi odsetkami i kosztami postępowania (sądowego i egzekucyjnego). Dzięki działaniom naszej Kancelarii po wielu latach nasz Klient odzyskał całość pieniędzy i kosztów wraz z odsetkami.
